その９　株主総会を開かないといけないの？

会社法上の非公開会社（譲渡制限会社）では、新株予約権の発行には株主総会の特別決議が必要です。ただし、募集事項の詳細については、取締役会に委任することができるので、株主総会では権利行使価格や新株予約権の総数の上限等を決めておけばOKです。

なお、取締役にも付与する場合には、過去の取締役報酬決議の枠内に収まるかを確認し、必要に応じて報酬枠の増額も併せて決議しておくのを忘れないようにしましょう。

その後、委任を受けた取締役会では、具体的な割当日（総会決議から1年以内）と割当対象者を決定します。

税制適格等の無償ストックオプションについては、上述のとおり取締役報酬決議の枠内の確認が必要です。しかし、有償ストックオプションの場合には、株主総会での報酬決議は不要です。

有償ストックオプションは、公正な発行価格で新株予約権を取得する投資スキームであり、報酬として発行するストックオプションではないからです。