その１　社外役員は何名必要か

会社法上は、3名以上で構成される取締役に、最低1名の社外取締役を置くことが義務付けられています。さらに、東証の上場規則においては、最低1名以上、推奨2名以上となっていますし、コーポレートガバナンス・コードでは全取締役の1/3以上の社外取締役設置が求められています。

また、監査役会については、会社法上、3名以上で構成される監査役会の過半数を社外監査役にすることが義務付けられています。

したがって、新規上場に際しては、取締役会・監査役会とも最低人数の3名＋3名で構成したとしても、うち3名は社外役員であることが必要になります。

なお、監査等委員会設置会社の場合には、最低3名で構成される監査等委員の過半数を社外取締役とするという規定により2名の社外役員を確保することで、東証の上場規則も充足しますので、人数としては2名で済みます。

上記はあくまでも最低人数です。文句を言われる余地を封じる目的なら、改正前のCGコード（2名以上の社外取締役）も意識して取締役2名＋監査役2名の社外役員を入れればよいです。しかし、最低の人数で最大の効果がもたらされるならそれに越したことはありませんが、最初から人数合わせというのもどうかと思います。

社外役員には個人個人それぞれに期待される役割があるはずです。経営や業界の重鎮だったり、法律や会計の専門家だったり様々です。また執行側の取締役の構成や人数にもよります。経営に十分な助言が得られ、かつ日常の経営執行に対しては妨害にならない一方でいざというときに暴走を食い止めてくれるだけのパワーとバランスがどれだけあるかによるでしょう。